赵律师代理的某股权转让纠纷案取得全面胜诉

  发布时间:2022/1/11 20:41:38 点击数:
导读:股权转让纠纷,赵律师作为被告代理人参与诉讼,最终法院依法驳回了原告全部诉讼请求,维护了当事人合法权益,附判决书如下:谭XX与史XX等股权转让纠纷二审民事判决书审理法院: 北京市第二中级人民法院案  号: (

        股权转让纠纷,赵律师作为被告代理人参与诉讼,最终法院依法驳回了原告全部诉讼请求,维护了当事人合法权益,附判决书如下:

谭XX与史XX等股权转让纠纷二审民事判决书

审理法院: 北京市第二中级人民法院

案  号: (2021)京02民终13897号

案  由: 股权转让纠纷

裁判日期: 2021年10月29日

北京市第二中级人民法院

民事判决书

(2021)京02民终13897号

上诉人(原审原告):谭XX,女,1971年2月22日出生,X族,住址北京市昌平区。

委托诉讼代理人:韩宝健,北京市中政律师事务所律师。

被上诉人(原审被告):北京石碣村投资有限公司,住所地北京市丰台区宋家庄路苇子坑149号北厂8幢贰层8206。

法定代表人:史淑琴,执行董事。

委托诉讼代理人:赵新春,北京华沛德权律师事务所律师。

被上诉人(原审被告):史XX,男,1975年11月15日出生,X族,住河北省衡水市桃城区。

委托诉讼代理人:赵新春,北京华沛德权律师事务所律师。

上诉人谭XX因与被上诉人北京石碣村投资有限公司(以下简称石碣村公司)、被上诉人史XX股权转让纠纷一案,不服北京市丰台区人民法院(2021)京0106民初4045号民事判决,向本院提起上诉。本院于2021年10月15日立案受理后,根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》,依法适用第二审程序,由审判员独任审理,于2021年10月21日公开开庭审理了本案。上诉人谭XX的委托诉讼代理人韩宝健,被上诉人石碣村公司和被上诉人史XX的共同委托诉讼代理人赵新春,被上诉人史XX到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

谭XX上诉请求:1.撤销一审判决,改判石碣村公司、史XX返还谭XX投资本金差额2335829.55元;自2019年7月20日起至给付日止,按银行同业拆借利率计付违约金;2.本案一、二审诉讼费用由石碣村公司、史XX承担。事实和理由:一、一审判决认定2015年7月18日和2015年7月20日,谭XX通过银行转账向史XX支付了股权转让款370万元。实为383万元(有银行转账单为证)。二、一审判决认定谭XX与史XX签订的《股权转让合同书》《股权转让补充协议》是双方真实意思表示,不违反法律法规的强制性规定,应为有效,双方应依约履行各自义务。但《股权转让补充协议》第3条明确约定:“保证乙方(谭XX)资金在4年以里完全回本金”这是史XX本人当时作为石碣村公司法定代表人对谭XX入资的承诺和保证,正是有此保证谭XX才将如此大笔款项转给石碣村公司的。退一步讲,因谭XX失误,没有收回之前书写的《股权转让补充协议》导致一审法院对谭XX提交的《股权转让补充协议》第3条第二句话无法认定。那么第3条前面这句话还是有效的,原一审判决以“谭XX与史XX并未就‘保证乙方资金在4年以里完全回本金’未实现的后果及责任作出具体明确的约定”为由判决驳回谭XX的全部诉讼请求没有道理。举例讲,甲向乙借款100万元,在借款协议中明确写明4年以里还清,后面没有写明4年后没有还款的后果和责任。那么甲就可以以此为由不向乙还款了吗?答案肯定是否定的。本案同理,史XX作为《股权转让补充协议》的甲方和石碣村公司的法定代表人,在合同中明确对乙方购买股权完全返回本金的时间、数额作出了具体明确的约定和保证,就应当依约履行。违约就要承担相应的违约责任,不能因双方在合同中对违约责任没有做出明确约定就可以违反合同不还本金、不承担违约责任了。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同不符合约定的,应当承担继续履行,采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”综上,一审判决认定事实不清,适用法律不当,判决错误。请本院查明事实依法改判。

石碣村公司、史XX共同辩称,不同意谭XX的上诉请求。同意一审判决。谭XX在一审中提交了虚假证据,应该追究其相应责任。

谭XX向一审法院起诉请求:1.判令石碣村公司、史XX返还股权转让款本金370万元及利息(自2015年7月20日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率计算,自2019年8月20日起至债务履行完毕之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算);2.本案诉讼费由石碣村公司、史XX承担。

一审法院认定事实:2015年7月20日,史XX(转让方、甲方)与谭XX(受让方、乙方)就北京安得酒店管理有限公司(以下简称安得公司)和石碣村公司股权转让签订《股权转让合同书》《股权转让补充协议》。《股权转让合同书》约定:“甲方同意将持有安得公司和石碣村公司各10%的股权以370万元转让给乙方,乙方在经过实地考察后,完全确信甲方实际投资与工商注册资金的差异,同意按双方协商的价格购买甲方的股权转让比例;乙方同意在本合同订立后2日内以现金形式一次性支付甲方股权转让款;甲方同意在收到乙方股权转让款后2日内去办理税务和工商变更手续。”《股权转让补充协议》约定:“乙方所获得股权为安得公司和石碣村公司的股份各10%,每月按时分红打到指定账户;保证乙方资金在4年以里完全回本金(签订合同补充协议之日起)。”另,谭XX提交的《股权转让补充协议》中“保证乙方资金在4年以里完全回本金(签订合同补充协议之日起)”后有“如违约将一次性连本带息(一次性)付清给乙方”字样。

2015年7月18日和20日,谭XX通过银行转账向史XX支付了股权转让款370万元。同年7月20日,石碣村公司到工商机关办理了股东变更登记,公司股东为马建辉100万元、史XX1700万元、谭XX200万元。同年12月1日,安得公司和石碣村公司向谭XX出具股东出资证明书,确认谭XX在安得公司和石碣村公司总投资370万元,分别占有这两家公司10%的股权。

一审法院另查,2015年8月10日,安得公司新增股东谭XX。2020年9月15日,安得公司注销工商登记。2015年7月23日,石碣村公司新增股东谭XX。2017年6月14日,谭XX退出,新增股东孙秀桥。在一审庭审中,谭XX与石碣村公司、史XX均确认上述谭XX退出、新增股东孙秀桥并非是事实,实际股东仍为谭XX。

一审法院认为,谭XX与史XX签订的《股权转让合同书》《股权转让补充协议》是双方真实意思表示,不违反法律法规的强制性规定,应为有效,双方应依约履行各自义务。谭XX依约支付了股权转让款,石碣村公司、史XX依约新增谭XX为公司股东。谭XX依据《股权转让补充协议》“如违约将一次性连本带息(一次性)付清给乙方”主张石碣村公司、史XX返还其370万元投资,首先,该内容是对史XX义务的约定,但史XX持有的《股权转让补充协议》中却并无该约定内容,对该部分内容,一审法院不予认定;其次,根据《股权转让合同书》《股权转让补充协议》,合同相对方为谭XX与史XX,并无石碣村公司,且谭XX支付的370万元是分别受让安得公司和石碣村公司各10%股份的股权转让款,谭XX要求石碣村公司返还,缺乏依据;第三,谭XX作为公司股东,按照实缴的出资比例分取红利,以其认缴的出资额为限对公司承担责任;第四、《股权转让补充协议》中谭XX与史XX并未就“保证乙方资金在4年以里完全回本金”未实现的后果及责任作出具体明确约定。综上所述,谭XX的诉讼请求缺乏事实及法律依据,一审法院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定,判决:驳回谭XX的诉讼请求。

二审中,当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。

本院认为,谭XX与史XX签订的《股权转让合同书》是双方当事人的真实意思表示,其内容不违反法律及行政法规的强制性规定,合法有效,双方当事人均应当按照协议约定履行各自的义务。在本案中,当事人提交了两份在同一天签署的且内容有差别的《股权转让补充协议》,谭XX认可上述两份《股权转让补充协议》均系其本人签订,并述称在双方签字确认了《股权转让补充协议》后,又重新书写了带有“如违约将一次性连本带息(一次性)付清给乙方”字样的《股权转让补充协议》,并称现谭XX提交给法院的《股权转让补充协议》是双方协商一致的结果。但史XX对谭XX的陈述不予认可,并向法院提交了自己保管的《股权转让补充协议》,其上并未有“如违约将一次性连本带息(一次性)付清给乙方”字样。本院认为,当事人对自己提出的主张,应当提交证据加以证明,提交的证据不足以证明自己主张的,应当承担不利后果。本案中,谭XX主张在《股权转让补充协议》上加有“如违约将一次性连本带息(一次性)付清给乙方”字样系双方当事人协商一致的意思表示,但史亚军对此予以否认,且谭XX并未提交其他能够证明自己主张的证据。故本院对谭XX提交的列有“如违约将一次性连本带息(一次性)付清给乙方”字样的《股权转让补充协议》不予采信。谭XX关于应当由史XX及石碣村公司向其返还股权转让款的上诉意见,没有事实和法律依据,本院不予支持。

综上所述,谭XX的上诉请求不能成立,应予驳回;一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定,判决如下:

驳回上诉,维持原判。

二审案件受理费25487元,由谭XX负担。

本判决为终审判决。

审判员 周晓莉

二〇二一年十月二十九日

法官助理 贾相力

书记员 卫梦佳


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